主题： 万科公布首期限制性股票激励计划 将与股价挂钩

倍受关注的万科股权激励方案终于揭开了面纱。今日，万科发布公告，对其限制性股票激励方案进行了详细介绍。 

据悉，万科将以2006~2008年为首期限制性股票激励计划期间，这三年内如果每年的业绩达到设定的指标，则按当年净利润净增加额的一定比例提取激励基金，通过信托管理方式委托信托公司买入公司A股股票。该批股票需经过分别约一年的储备期和等待期，还必须满足与股价挂钩的归属条件，然后才能奖励给激励对象。 


如果万科股权激励计划得以顺利实施，则可视为继股权分置改革完成之后，万科在完善公司治理方面又迈出了长足一步，同时也为公司的长期持续成长奠定了坚实的基础。 


长期激励计划弥补“好公司的唯一缺陷” 


万科是中国最早的上市公司之一，也是该批上市公司中唯一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。如果从1989年公开招股完成之日算起，万科的股价已经上升了150倍左右。对于仅有20多年历史的中国现代商业社会，万科可以说是为数不多的企业常青树之一。 


作为一家强调规范、透明、均好原则的优秀上市公司，万科无论在经营能力还是商业伦理层面早已获得广泛认同，并多次获得公司经营和公司治理方面的重要奖项。仅在2005年，万科就第三次入选“中国最受尊敬企业”、蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名、入选“福布斯亚洲最佳小企业200强”、并荣获英国IR杂志中国区“最佳公司治理奖”。 


但在很多投资者看来，“好公司”并不意味着没有任何隐忧。随着万科规模的不断扩大，中长期激励机制的缺位，已经被越来越多的投资者视为万科公司管理中“唯一的缺陷”。 


万科是一家股权高度分散、由管理层驱动的公众公司。近年以来，许多投资者、尤其是境外机构，对中长期激励机制寄予厚望。而在2005年万科进行股权分置改革时，不少投资者希望万科股权分置改革能够与管理层持股计划结合进行。一位持有经济学博士学位的个人投资者甚至明确表示，如果股改方案不能捆绑股权激励计划，而万科也不能就尽快推出股权激励计划做出明确表态，他将对股改方案投反对票。这位投资者直言不讳地说：“我信任王石，也信任郁亮，但是万科的规模越来越大，而管理层和中高层经理都不持股，有什么方法能让我彻底消除疑虑，相信他们都不会有短期行为和忽视股东利益的扩张冲动？” 


建立投资者和万科管理团队的长期信任关系，已经成为当务之急。而另一方面，随着房地产行业国际化竞争时代的到来和行业整合的加速，中长期激励制度对吸引和保有人才的重要性也日益凸显。 


人才是企业生存之本。万科2005年参加了一些国际知名咨询机构的薪资调查，结果显示，万科中高层经理的收入水平在同档次企业的50百分位以下，管理层更只在25百分位左右，而保有人才效力最显著、俗称“金手铐”的长期激励制度，则处于空白状态。目前万科主要依靠简单透明的工作环境以及良好的企业文化氛围来弥补物质激励的短板。但面对愈加激烈的行业竞争，单纯凭借企业文化的吸引力来保留现有优秀人才，力量已显单薄，更遑论吸引更多优秀人才加盟以支撑公司高速发展。 


所幸的是，中国证监会近期颁布了《上市公司股权激励管理办法》，允许已经完成股权分置改革的上市公司实施股权激励计划，万科推出中长期激励制度，弥补“好公司的唯一缺陷”的时机终于成熟。 


限制性股票方案更有利于保护股东权益 


股权激励是指上市公司以本公司股票为奖励内容，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 


长期激励在世界各国已日渐成为高管薪酬组合中必不可少的一部分，而且越发达的国家，长期激励所占的比例越高。美国西北大学J.L. Kellogg商学院和著名咨询机构翰威特公司的一项合作研究结果表明，实施员工持股计划的公司长期业绩显著高于未实施的企业，连续观察四年发现其股东回报率高出6.9个百分点。 


国际上典型的长期激励计划主要包括股票期权计划、限制性股票计划、业绩股票/单位计划等等。为了使股权激励发挥其应有的作用，有效保护股东权益，万科在多种股权激励方案之间进行了反复的比较、论证和甄选，基本上考虑了所有可能的方案类型，而最终选择了限制性股票激励方案。 


从美国1983年－2004年长期激励计划的发展趋势来看，1990年以前，期权计划处于绝对优势地位，但近年来股票期权计划比例下降趋势明显，而限制性股票计划正越来越多的被采用。到2004年，期权计划和限制性股票计划的应用比例已经基本相当。比较有代表性的案例是Microsoft（微软）和Exxon Mobile（艾克森•美孚），美孚在2002年、微软在2003年停止了股票期权计划，改为限制性股票。此外如GE（通用电气）也在2003年将100%股票期权计划更改为60%期权加40%限制性股票的混合计划。 


美国著名公司纷纷转向限制性股票计划的首要原因，在于会计准则变更，期权计划需要按照权证理论价值预先计入管理费用，这一因素在中国同样存在。而在中国当前特定的制度环境下，限制性股票的优点比在美国更容易得到体现。由于中国没有类似美国的期权税收优惠，尤其受限售约束的高管人员，在缴纳个人所得税和支付行权资金财务成本之后，实际所得比较有限。因而在同样的激励力度下，中国上市公司采用限制性股票激励手段产生的管理费用，将明显低于期权计划。也就是说，从股东的角度来看，限制性股票在中国的“性价比”，要更高于美国。 


一般认为，期权计划的最大优势在于其对股价变动极为敏感，是将股价变化放大后发挥激励作用的。但这是一把双刃剑，诱发公司控制者操纵股价也正是期权计划遭受批评的最主要因素。此外，上市公司间接或变相为激励对象提供信贷或担保支持，也是期权计划常常导致道德风险的一个方面。 


与之相对应，限制性股票计划常被误解为“旱涝保收”，激励强度较弱。但事实上，如果设计得当，限制性股票完全可以按照对业绩差异的放大效应实现强效激励，也完全可以与股价变化挂钩。由于限制性股票可以设定比期权更复杂的业绩指标，并可使用区间更长的股票均价进行约束，与股价挂钩的限制性股票激励计划，可形成对公司业绩、股价更有效的双重保障机制。 


而本次万科公布的，正是一个业绩指标构思严密、可以实现放大效应、并与股价挂钩的限制性股票激励方案。 


万科股权激励方案门槛高、构思严密 


万科的限制性股票激励计划在提取和归属时均存在限制性条件。从条件的细节设定来看，该方案构思相当严密，门槛高、激励强度大，而且各种容易被忽略或者容易隐藏投机取巧可能的细节，均被一一列出，并全部按照“宁严毋宽”的原则作出了处理。 


万科方案中，提取激励基金的最低要求为“当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%”。作为起点，这本身已经是一个非常高的门槛。其中ROE指标为全面摊薄后的净资产收益率，这要求公司更加合理的利用股本资金，可限制公司的过度融资。而方案对“当年净利润”取值的附加规定，更是达到了近乎苛刻的地步。 


“当年净利润”是计算当年净利润增长率和净资产收益率的基础。在计算净利润时，非经常性损益是一个常常引发争议的地方，因此严谨的激励方案，一般要求采用扣除非经常性损益之后的净利润数字。但万科方案“做得更绝”，规定的是非经常性损益扣除前和扣除后，哪个净利润数字低就用哪个，这是对股东风险最低、而对激励对象风险最高的一种约定。 


不仅如此，方案还充分考虑到了因为定向增发并购行为而导致净利润短期内急剧上升的情况，并将此种“快速增长”的影响排除在外。方案规定，如果公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过了10％，则这部分资产对应的净利润，应从“当年净利润”中扣除。这一规定，可以有效防止管理团队通过并购扩大规模的方式而非改善自身的经营能力来实现净利润增长。 


除此之外，“当年净利润”中还需要扣掉因为提取激励基金本身产生的费用。因此对于公司团队来说，实际需要实现的净利润增长率会更高。据测算，在净利润增长率为40%而按30%的计提比例计提奖励基金时，其实际的净利润增长率为49%。这也就要求管理层为达到业绩目标而需要付出更多的努力。 


而在如何将限制性股票激励计划与股价挂钩上，万科方案的设计显得颇具匠心。 


万科方案在归属环节明确规定了当期股价高于初始股价，激励股票才能归属到人。这里所说的“当期股价”和“初始股价”，都采用一个完整年度的均价，因而完全可以排除股价操纵行为的可能性。 


但实际上还不止如此，万科方案设定的激励基金提取方法，本身就含有与股价结合、并通过业绩表现的级差放大效应进行强效激励的考虑。 


决定上市公司股价的因素，既有公司基本面的影响，也有市场买卖行为本身的影响。后者是上市公司管理团队无法决定的，甚至是应该彻底回避的因素。管理团队能对股价产生的正当且正面的影响，只能是在基本面。 


万科方案中激励基金的提取办法，如果不考虑向上封顶的情况，那就是以净利润的增量为基数，以增长率为提取比例。而盈利能力和成长性，正是上市公司基本面最重要的两个方面。 


下表体现了净利润增长率从15％到60％的各种情况下，万科方案的激励基金提取情况： 






从表中可以发现，扣除激励基金前净利润增长16.7％是一个最低的要求，在此情况下，可以从中提取1.93％的激励基金。而要做到8％的提取率，扣除激励基金前的净利润增长需要达到49％左右。 


从表中同样可以发现，从扣除激励基金前的净利润中提取激励基金的最高比例为9.3％，此时扣除前净利润增长需要达到61.25％。而从起点的1.9％到最高的9.3％，提取比例级差接近5倍，再考虑基数的影响，最高最低可能相差接近10倍。因此这一方案起到了放大业绩表现级差的作用，这与期权计划放大股价变动的原理是一致的。 


万科股权激励计划如果顺利实施，将有利于倡导价值创造为导向的业绩文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，构筑长期信任关系；也有利于帮助管理层平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展。而对于吸引与保留优秀管理人才和核心关键员工，稳固并不断增強万科的竞争力，也将发挥深远的影响。

等着瞧吧

是呀希望能是好事